Reuniones societarias en tiempos de coronavirus

En materia societaria, la Inspección General de Justicia ha emitido la Resolución General 11/2020, publicada el 27 de marzo del 2020, mediante la cual se imponen algunos cambios relacionados a la manera de celebrar reuniones societarias.

La mencionada Resolución permite la celebración de reuniones de los órganos de administración y de gobierno de las sociedades bajo la modalidad a distancia, pero eliminando el requisito de integración de quórum suficiente (tal como se exigía por el art. 84 de la RG 7/2015 de la IGJ).

Anteriormente a la publicación de la Resolución General, para poder celebrar reuniones de directorio bajo la modalidad “a distancia”, en primer lugar, ello debía estar previsto en el estatuto social y además se necesitaba reunir quórum suficiente entre quienes se encuentren en el lugar de la reunión.

Con la modificación efectuada, el nuevo art. 84 menciona lo siguiente: El estatuto de las sociedades sujetas a inscripción ante el Registro Público podrá prever mecanismos para la realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, y cumpliendo los siguientes requisitos:

1. La libre accesibilidad de todos los participantes;
2. La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video;
3. La participación con voz y voto de todos los miembros;
4. Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital;
5. Se debe conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años;
6. Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social;
7. Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

Es decir, durante todo el período en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación, se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y sus eventuales prórrogas, se admitirán las reuniones del órgano de administración o de gobierno de personas jurídicas celebradas a distancia aun cuando dicha posibilidad no se encuentre prevista en el estatuto social, siempre que las mismas cumplan con todos los recaudos previstos en la misma.

Para el caso que en lo sucesivo se quiera continuar adoptando este mecanismo de celebración de Asambleas, se deberá modificar el estatuto social previendo de manera expresa esta alternativa de celebración de reuniones.

Por otro lado, cabe mencionar que la legislación que crea las Sociedades por Acciones Simplificadas, mayormente conocidas como SAS (ley N°27.349), ya prevé  este tipo de celebración a distancia del organo de administración y gobierno, para los cuales se podrá utilizar medios electrónicos que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.

Al ser esta una ley de reciente sanción, la misma contempla soluciones más eficaces y a tono con las nuevas tecnologías.

Muchas de las soluciones adoptadas bajo esta extraordinaria situación servirán en lo sucesivo, facilitando obstáculos que fuera de la cuarentena puedan presentarse.

Particularmente, la solución transitoria dada por la IGJ a este tipo de cuestiones debería en lo sucesivo adecuarse a la normativa vigente, a fines de facilitar y agilizar las operaciones societarias, tanto dentro como fuera de la cuarentena.